曹操韩遂联军突下武都，直奔治所下辨。
马超决定为赵云断后，赵云则提出要与马超共守武都。
然而，阎圃却觉得以其当前兵力，以及武都城防现状，绝无可能抵住曹操与韩遂联军。
建议二人干脆放弃武都，撤兵往汉中与诸葛军师会师。
庞柔亦觉应当如此。
然而，这就要面临一个问题。
当弃武都百姓于此。
而曹操韩遂远征至此，补给不易，必劫掠百姓以供军资。
马超虽心有不忍，却也觉无可奈何，只道先让赵云与妹妹成了亲事要紧。
然赵云却认为，百姓乃国之根本，不可因私礼而废公义，断不可轻弃武都百姓。
于是，他向马超提出了自己的想法：
“孟起将军，成亲之约既已言明，不妨暂且押后。
民为邦本，当效主公弘毅之志，岂可言弃？某有一策：可使人传告百姓，言曹操、韩遂贼军将至。若有愿随行者，便着令弟与阎天师引众往汉中而去。我等暂留此地，阻敌锋芒，待军民尽皆撤离，再徐图退往汉中如何？”
赵云所言，令马超面上微赧。
他久镇凉州，纵横沙场，虽于承平之时亦知恤民安民，然遭逢困厄之际，也曾不得已劫掠过凉州羌民和百姓。
今遇敌军突袭，兵微将寡难以抵敌，便欲轻弃治下子民、退守他处。
此虽无奈，然较之比赵云所言 “民为邦本” 之念，实乃有愧。
难道，这便是赳赳武夫与仁将之风的天壤之别？
马超心下思忖，既已决意归附皇叔，纵逢危局亦不可轻弃百姓，方不辜负明公弘毅之节、子龙忠烈之心。
当即表态：“既如此，便从子龙将军之计。超愿与诸君共守武都，以待百姓尽皆撤离。”
赵云也期待着与马超并肩作战，当即大喜：“如此甚好！”
庞柔担忧：“武都素遭羌胡剽掠，城防破损殆尽，实难御曹孟德虎狼之师。二位将军，当以何策相守？”
赵云与马超互相望了望，点点头。
马超呵呵一笑：“何不趁其未至，先出兵攻之！”
赵云亦朗声