刻尔克行动约 338 万名英法联军成功撤回英国，其中英军约 215 万人，法军约 9 万人，比利时军约 33 万人。
而此刻，只有区区不到 10 万人撤回英国本土，除了不到 200 人的比利时和法军的一些高级军官外全部都是英军。
空中，英国皇家空军依旧在全力拼杀，喷火式战斗机和飓风式战斗机与德军的梅塞施密特 bf 109 战斗机展开激烈空战，试图为海面上的撤离争取一丝喘息之机。但面对德军潜艇在水下掀起的这场腥风血雨，他们也显得力不从心。敦刻尔克的海滩上，残阳如血，映照出一片惨烈的景象，绝望与希望交织。
英法联军从敦刻尔克大撤退后，法国北部防御力量呈现出极度空虚的状态。大量有生力量的撤离，使该地区兵力锐减，原本部署发过北部的众多精锐部队随联军撤离或者向德军投降，留下的法军无论是在数量还是质量上都远不能满足防御需求。
同时，防御设施也因前期战争的破坏而残缺不全，许多重要的工事、堡垒等被摧毁或损坏，无法发挥应有的防御作用，法国北部几乎处于不设防状态。
德军敏锐地抓住这一有利时机，迅速调整部署准备进一步南侵。德军将在西线的兵力集结为“a”、“b”、“c”三个集团军群，共计143个师，其中包括10个装甲师、6个摩步师，还配备了3000多辆坦克和4500架飞机。
德国人的计划是通过“a”、“b”两集团军群强行突破法军防线，占领法国首都巴黎，前出至马奇诺防线的后方，再配合从正面攻击的“c”集团军群占领马奇诺防线，围歼法军，结束战争。
就在这样的危急情况下，法国保罗·雷诺内阁改组，魏刚将军接替甘末林任法军总司令。魏刚上台后即在索姆河和埃纳河一线仓促构筑“魏刚防线”，企图凭借这两条河的天险以及第3集团军群的49个师进行防守，阻止德军南下。
然而，此时的法军已在前期战斗中遭受重创，不仅兵力不足，而且装备较差，又没有空军支援，面对德军的强大攻势，魏刚防线的防御前景十分严峻。
6 月 3 日，德国空军率先向法国的机场和后方发动密集突击，一举摧毁法军飞机约 900 架，成